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    公告]上海新阳:宏源证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产

      发布时间:2019-05-21 06:40

      [公告]上海新阳:宏源证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告-[中财网]

      [公告]上海新阳:宏源证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 时间:2013年04月25日 21:42:04 中财网 中财网 宏源证券 股份有限公司关于 上海新阳 半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问报告 独立财务顾问 (北京市西城区太平桥大街19号) 二零一三年四月 宏源证券 股份有限公司 独立财务顾问声明与承诺 宏源证券 上海新阳 委托,担任本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾 问,就该事项向 上海新阳 全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、 《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要 求,以及 上海新阳 与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、 上海新阳 及交 易对方提供的有关资料、 上海新阳 董事会编制的《 上海新阳 半导体材料股份股份 有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》,按照证券行业公认的业务标准、 道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履 行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向 上海新阳 全体股东出具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺: 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日, 宏源证券 上海新阳 本次发行股份 购买资产事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上海新 阳全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对 上海新阳 本次发行股份购买资产的独立财务顾问报告 已经提交 宏源证券 内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报 告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为 上海新阳 本次发行股份 购买资产的法定文件,报送相关监管机构,随《 上海新阳 半导体材料股份有限公 司发行股份购买资产金报告书(草案)》等文件上报中国证监会和深圳证券交易 所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对 上海新阳 的任何投资建议,对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 上海新阳 董事会发布的《上 海新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》和与本次交 易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对 上海新阳 发行股份购 买资产事项出具核查意见,并作出以下承诺: 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份购 买资产报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信 息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交 宏源证券 内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺.............................................. 2 一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3 目 录.............................................................. 5 释 义.............................................................. 8 重大事项提示....................................................... 12 一、本次交易方案概述...................................................................................... 12 二、标的资产的估值.......................................................................................... 12 三、本次发行股票的价格和数量...................................................................... 12 四、股份锁定...................................................................................................... 13 五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 13 六、本次交易构成重大资产重组并需要提交并购重组委审核...................... 13 七、根据《重组管理办法》,本次发行股份购买资产需获得如下批准........ 14 八、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外,本次交易还存在 如下重大风险...................................................................................................... 14 第一节 本次交易概况................................................ 17 一、本次交易的背景.......................................................................................... 17 二、本次交易的目的.......................................................................................... 18 三、本次交易的决策过程.................................................................................. 19 四、交易对方、交易标的、交易价格及溢价情况.......................................... 19 五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 20 六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明.......................................... 20 七、董事会、股东大会表决情况...................................................................... 21 第二节 上市公司基本情况............................................ 22 一、公司基本情况简介...................................................................................... 22 二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 23 三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况.............. 25 四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 26 五、主营业务发展情况...................................................................................... 27 六、最近三年的主要财务指标.......................................................................... 27 第三节 本次交易对方基本情况........................................ 29 一、交易对方总体情况...................................................................................... 29 二、交易对方详细情况...................................................................................... 29 三、其他事项说明.............................................................................................. 39 第四节 交易标的基本情况............................................ 41 一、考普乐基本情况.......................................................................................... 41 二、考普乐历史沿革.......................................................................................... 41 三、交易标的出资及合法存续情况.................................................................. 47 四、考普乐股权结构及控制关系情况.............................................................. 48 五、考普乐主要资产权属、对外担保及主要负债情况.................................. 49 六、考普乐最近两年主要财务指标.................................................................. 52 七、考普乐主营业务情况.................................................................................. 53 八、考普乐及子公司所获资质、专利及商标.................................................. 64 九、考普乐的核心竞争力.................................................................................. 68 十、考普乐最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.............................. 69 十一、本次交易对考普乐100%股权的评估情况 ........................................... 70 第五节 发行股份情况................................................ 89 一、本次交易方案.............................................................................................. 89 二、本次交易发行股份具体情况...................................................................... 89 三、本次发行前后财务数据比较...................................................................... 91 四、本次发行前后公司股本结构比较.............................................................. 91 五、本次发行未导致上市公司控制权变化...................................................... 92 第六节 本次交易合同的主要内容...................................... 93 一、合同主体与签订时间.................................................................................. 93 二、标的资产价格及定价依据.......................................................................... 93 三、支付方式...................................................................................................... 93 四、标的股份及限售期...................................................................................... 93 五、标的资产的发行股份交割.......................................................................... 95 六、期间损益归属.............................................................................................. 95 七、交易对方重要陈述、保证及承诺.............................................................. 95 八、过渡期安排.................................................................................................. 98 九、本次交易完成后标的公司管理层股东的任职要求.................................. 99 十、业绩承诺及补偿措施................................................................................ 100 十一、本次交易完成后考普乐的运作............................................................ 106 十二、人员与劳动关系安排............................................................................ 107 十三、合同的生效条件和生效时间................................................................ 107 十四、违约责任................................................................................................ 107 第七节 独立财务顾问核查意见....................................... 109 一、基本假设.................................................................................................... 109 二、本次交易的合规性分析............................................................................ 109 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查................ 119 四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合 理性、预期收益的可实现性的核查意见........................................................ 123 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,说明本次交易完成后上 市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题................................................................ 124 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析........................................................................................ 125 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见........................................................................................................................ 128 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 129 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定,就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当 对补偿安排的可行性、合理性发表意见........................................................ 129 十、根据《第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资 产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见............................................ 130 第八节 独立财务顾问结论意见....................................... 131 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......................... 132 一、独立财务顾问内核程序............................................................................ 132 二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 132 释 义 在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一、一般术语 宏源证券 /本独立财务顾问 指 宏源证券 股份有限公司 本独立财务顾问报告 指 宏源证券 股份有限公司关于 上海新阳 半导体材料股份有限公司发行股份 购买资产之独立财务顾问报告 公司/上市公司/ 上海新阳 上海新阳 半导体材料股份有限公司 考普乐/标的公司 指 江苏考普乐新材料股份有限公司 本次交易 指 上海新阳 以发行股份购买资产的方式收购李昊等14名股东持有的江苏考 普乐新材料股份有限公司100%股权的行为 本次发行 指 上海新阳 半导体材料股份有限公司向李昊等14名股东按其持有考普乐股 份比例发行28,205,818股股票(最终以中国证监会核准数量为准)的行 为 发行对象/交易对方/认购人 /李昊等14名股东 指 考普乐全体股东李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、 徐辉、程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达、国发黎曼 管理层股东 指 李昊、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等7名考普乐股东, 该7名股东现为考普乐核心管理人员 李昊等八名补偿义务人/李 昊等八名股东 指 李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉 罗瑞娥等五名补偿义务人/ 罗瑞娥等五名股东 指 罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达、国发黎曼 标的资产/交易标的 指 江苏考普乐新材料股份有限公司100%股权 新阳有限 指 上海新阳 半导体材料有限公司,上市公司前身 新晖管理、新阳设备 指上海新晖资产管理有限公司,系 上海新阳 股东,原名 上海新阳 电镀设备有 限公司,2011年5月变更公司名称为现名 新科投资、新阳科技 指上海新科投资有限公司,系 上海新阳 股东,原名 上海新阳 电子科技发展有 限公司,2011年5月变更公司名称为现名 新刚物资 指 常州新刚高丽物资有限公司 新刚化工 指 常州新刚高丽化工有限公司,由新刚物资更名而来 考普乐有限 指江苏考普乐新材料有限公司,由新刚化工更名而来 苏州和信达 指苏州和信达股权投资合伙企业(有限合伙)国发黎曼 指苏州国发黎曼创业投资有限公司国发控股 指 江苏国发创业投资控股有限公司 考普乐工程 指江苏考普乐特种涂料工程有限公司国发集团 指苏州国际发展集团有限公司营财投资 指苏州市营财投资集团公司西夏墅农场 指 新北区西夏墅我的农场 潇品实业 指上海潇品实业有限公司锦艾投资 指 上海锦艾投资有限合伙企业(有限合伙) 卫宁软件 指 上海金仕达 卫宁软件 股份有限公司 金安国纪 金安国纪 科技股份有限公司 斗月矿业 指 云南斗月矿业股份有限公司 燊乾投资 指上海燊乾投资有限公司基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日,即2012年12月31日 《评估报告》 指 《 上海新阳 半导体材料股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏考 普乐新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》 《发行股份购买资产协议》 指 《 上海新阳 半导体材料股份有限公司发行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《发行股份购买资产之盈利补偿协议》 定价基准日 指 上海新阳 第二届董事会第五次会议决议公告日 银信评估 指银信资产评估有限公司众华沪银 指上海众华沪银会计师事务所有限公司华普会计师事务所 指华普天健会计师事务所(北京)有限公司交割日 指 上海新阳 成为考普乐股东的工商变更登记完成之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所 创业板 股票上市规则》 《规范运作指引》 至 《深圳证券交易所 创业板 上市公司规范运作指引》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 涂料 指 由成膜物质、颜料、溶剂和助剂通过一定的配方和工艺制成的,用于涂覆 在金属、木材、塑料、皮革、混凝土等物体表面,并形成具有保护、装饰 或特殊功能的固态涂层的精细化学品。 氟碳涂料 指 以含氟树脂为主要成膜物的系列涂料的统称,它是在氟树脂基础上经过改 性、加工而成的一种新型涂层材料,其主要特点是树脂中含有大量的F-C 键,其键能为485KJ/mol在所有化学键中堪称第一。在受热、光(包括紫 外线)的作用下,F-C难以断裂,因此显示出超长的耐候性及耐化学介质 腐蚀,故其稳定性是所有树脂涂料中最好的。这就基本决定了它具有比一 般类型涂层材质更为优异的使用性能,因此有“涂料王”之称。 重防腐涂料 指 相对常规防腐涂料而言,能在相对苛刻腐蚀环境里应用,并具有能达到比 常规防腐涂料更长保护期的一类防腐涂料。重防腐涂料能适应相对恶劣、 复杂、多变的环境,可应用于海上设施、集装箱、桥梁、石油贮存设备、 石化厂的管道、煤气管道及其设施、垃圾处理设备等。 PVDF氟碳涂料 指 采用Fluropolymer(PVDF)氟树脂和耐候性特好的特殊颜料为主要成分的 含金属成分的3涂喷涂用面漆。该涂料是防腐性、耐磨性、耐污染性、耐 久性良好的最佳建材用面漆。 FEVE氟碳涂料 指 以日本旭硝子公司为代表、以三氟氯乙烯和烷烯基醚合成的氟碳树脂为主 要成分的FEVE氟碳涂料,该种涂料可在室外露天大型建筑上现场施工操 作,主要应用于桥梁、电视塔等难以经常施工的领域 PTFE氟碳涂料 指 以美国杜邦公司为代表、以聚四氟乙烯为主要成分的PTFE氟碳涂料,该 种涂料具有突出的不粘性,主要用于不粘锅、不粘餐具及不粘模具等方面。 半导体 指 在硅中添加三价或五价元素形成的电子器件,与导体和非导体的电路特性 不同,其导电具有方向性。半导体主要分为集成电路(IC)、分立器件(TR) 两大分支。 半导体制造 指 晶圆制造,也称为半导体前道(半导体封装称为后道),通过显影、蚀刻、 化学气相沉积、物理气相沉积、电镀、研磨等方法在硅片上做出电路,生 产的产品是晶圆(或称为芯片)。 晶圆 指 晶圆是指半导体集成电路制作所用的硅晶片,由于其形状为圆形,故称为 晶圆,由纯度在99.9999%以上的单晶硅棒经过切段、滚磨、切片等工序制 造而成;在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构,而成为有特定电性 功能的集成电路产品。 芯片 指 用半导体工艺在硅等材料上制造的带有某种功能的集成电路或分立器件。 晶圆通过工艺流程后每一个单元会被划片、封装,在封装前的单个单元的 裸片叫做芯片(die或chip),die也叫裸片,chip是对芯片的泛称,有 时特指封装好的芯片。 半导体封装 指 将器件或电路装入保护外壳的工艺过程。确保芯片与外界隔离,以防止空 气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降,也便于安装和运输。 先进封装 指 近年来出现的新封装技术,在晶圆切割为芯片前直接进行封装,也称为晶 圆级封装,可以大大缩小封装体积、提高集成度。与前道工艺相比,先进 封装技术具有明显的投资低、见效快的优势,包括3DTSV和Bumping、MEMS 等晶圆级封装技术。 电镀液 指 电镀液通常包括:(1)主盐,提供电沉积金属的离子,它以络合离子形式 或水化离子形式存在于不同的电镀液中;(2)导电盐,用于增加溶液的导 电能力,从而扩大允许使用的电流密度范围;(3)络合剂;(4)缓冲剂;(5) 其他添加剂,如整平剂、光亮剂、抗剂,以及有助于阳极溶解的活化 剂等。除主盐和导电盐外,并非所有电镀液都必须含有上述各种成分。在 半导体封装领域,主盐、导电盐、络合剂作为产品单独销售,用户自行配 制使用;在半导体制造领域,由于对电镀液纯度等指标要求较高,一般用 户采购的配制好主盐和络合剂混合溶液(不包括添加剂),作为一种产品, 溶液通常被称为电镀液。 电镀添加剂、添加剂 指 添加到电镀溶液中的化学试剂,是加入到基础镀液中的添加物,用以提高 镀液和镀层的各种性能。电镀添加剂的分类,从其原料性质和化学结构的 角度,可以分为无机添加剂和有机添加剂两大类。从其作用原理和功能来 分类,则又可以分为光亮剂、整平剂、走位剂、柔软剂、抗剂、抗氧 化剂、稳定剂等。 引线脚 指 带有引线框架的半导体封装后,留在封装体之外用来与线路板连接的外引 线脚。 封装溢料/毛刺 指 带有引线框架的半导体封装过程,通常会有低分子塑封料从引线脚根部溢 出,形成半透明状薄膜。当磨具精度不够时,也会有高分子塑封料溢出, 形成黑色固体膜,简称封装溢料,俗称毛刺。 晶圆镀铜 指 芯片铜互连工艺镀铜、三维封装硅通孔(3D-TSV)镀铜、微机电系统(MEMS) 镀铜、太阳能硅片埋栅镀铜以及凸点镀铜等,是现代芯片制造最为核心的 技术之一。目前,以铜作为金属互连材料的一系列半导体制造工艺正在逐 步取代传统的铝互连工艺,用电镀的方法实现铜金属互连,也称铜互连工 艺。 晶圆清洗 指 晶圆在光刻、涂胶、研磨、电镀、化学镀湿制程等各个工艺过程中,需要 用到各种清洗工艺,以清除剩余涂胶、清洗研磨造成的硅片沾污,使硅片 的质量和后续的处理工艺不致受到影响。 晶圆湿制程 指 将晶圆浸泡在化学溶液中,通过化学、电化学的方法完成对晶圆表面的处 理工艺,诸如显影、电镀、清洗、剥离等,是先进封装、高端芯片制造的 关键制程。 凸块(Bumping) 指 凸块(bumping,也称凸点)是在FC、WLP等封装技术中芯片与PCB连接 的唯一通道,与传统封装相比,能够很大程度上增加I/O的数量。凸块连 接由UBM(底层金属),包括Cr,Ni,V,Ti,Ti/w,Cu和Au等等,以及凸块 本身所组成的。 硅通孔(TSV) 指 硅通孔技术(TSV,Through-Silicon-Via)是通过在芯片和芯片之间、晶 圆和晶圆之间制作垂直导通孔,实现芯片之间互连的最新技术。与以往的 IC封装键合和使用凸点的叠加技术不同,TSV能够使芯片在三维方向堆叠 的密度最大,外形尺寸最小,并且大大改善芯片性能。 大马士革(Damascene) 指 高端芯片铜互连工艺通过光刻、蚀刻、镀铜等方法在芯片上制造图形化的 布线技术,并在上下层铜导线之间通过微通孔(via)互相连接的技术。 该技术得名于源自大马士革(Damascus)古老的金属镶嵌技术,因此也称 为大马士革工艺。 国家02重大科技专项 指 国家重大科技专项是为了实现国家目标,通过核心技术突破和资源集成, 在一定时限内完成的重大战略产品,关键技术和重大工程,是我国科技发 展的重中之重。该工程源于《国家中长期科学和技术发展规划纲要 (2006-2020)》共确定了16个国家重大科技专项,目前公布了13个, 其中第二项为“极大规模集成电路制造设备及成套工艺”,简称“国家02 重大科技专项”。 注:因四舍五入所致,本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易内容为 上海新阳 通过发行股份购买资产的方式收购李昊等14名股 东持有的考普乐100%股权。本次交易完成后李昊等14名原考普乐股东成为上海 新阳股东,考普乐成为 上海新阳 100%控制的子公司。 本次交易不构成关联交易。 二、标的资产的估值 本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法进行评估,最终采用收益法评 估结果作为考普乐的全部股东权益价值的评估结论。以2012年12月31日为基 准日,考普乐100%股权评估值为39,200.00万元,经交易各方友好协商确定, 考普乐100%股权交易价格为389,804,404.76元。 三、本次发行股票的价格和数量 (一)发行价格 本次交易系 上海新阳 向考普乐全体股东发行股份购买其持有的考普乐100% 股权。定价基准日为 上海新阳 第二届董事会第五次会议决议公告日。 上海新阳 向考普乐全体股东发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股 票交易均价,为13.82元/股。最终发行价格尚需 上海新阳 股东大会确定。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。 (二)发行数量 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为28,205,818股,最终发 行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 四、股份锁定 根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中,交易对方以考普乐股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如 下: 交易对方 锁定期 李昊、周海燕、耿雷、孙国平、 周明峰、陶月明、王海军、徐辉 自股份发行结束之日起36个月 程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、 苏州和信达、国发黎曼 自股份发行结束之日起12个月 若交易对方所认购股份的锁定期承诺与证券监管机构的监管意见不相符,公 司将协调交易对方根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述交易对方持 有的公司股份,亦应遵守上述约定。 五、业绩承诺及补偿安排 交易对方承诺考普乐2013年、2014年、2015年合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,620万元、4,055万元、4,580万元。 如果考普乐实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润低于上述承诺利润的,则上述承诺方将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。 具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/十、业绩承诺及 补偿措施”。 六、本次交易构成重大资产重组并需要提交并购重组委审核 本次交易, 上海新阳 拟收购考普乐100%股权,根据 上海新阳 、考普乐经审 计的2012年度财务报表以及交易作价情况,相关计算指标及占比情况如下: 单位:万元 项目 上海新阳 考普乐 占比 资产总额 43,303.70 38,980.44 90.02% 资产净额 37,582.76 38,980.44 103.72% 营业收入 14,334.63 18,662.82 130.19% 注:上述财务指标均取自其2012年度经审计合并财务报表,考普乐的资产总额、资产净额 数据为根据《重组管理办法》规定,以考普乐经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰 高为准。 根据《重组管理办法》规定,本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同 时,本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,需要提交并购重组委审核。 七、根据《重组管理办法》,本次发行股份购买资产需获得 如下批准 1、公司关于本次发行股份购买资产的股东大会审议通过; 2、上海市商务委员会批准本次交易; 3、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述机构审核通过,以及最终获得相关批准或核准的时 间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 八、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外, 本次交易还存在如下重大风险 (一)本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险 公司发行股份购买考普乐100%股权形成非同一控制下企业合并,在上海新 阳合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交 易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。如果考普乐 未来经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,从而造成 上海新阳 合并报表利润下 降风险,提请投资者注意。 (二)盈利预测实现及无法补偿的风险 众华沪银对考普乐出具了盈利预测审核报告,虽然考普乐在盈利预测过程中 遵循谨慎性原则,对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计,但盈利预测所依 据的各项估计假设仍具有不确定性,并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造 成重大影响,进而影响公司预测收益的实现。 此外,本次交易中部分交易对方的股份锁定期为12个月,虽然李昊、周海 燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等8名股东承诺的股份锁定 期为36个月,并承担相应的盈利预测补偿义务,但盈利预测补偿仍可能面临无 法实现的风险。 罗瑞娥等5名股东虽承诺以现金进行补偿,但仍存在该5名股东出现财务困 难或不履行补偿义务,从而造成公司损失的风险。 (三)责任免除风险 公司与交易对方约定,若存在不可抗力事件导致考普乐利润减少,则上海新 阳免除李昊等八名补偿义务人就净利润减少部分对应的股份补偿数量。若不可抗 力事件发生,导致考普乐利润减少,则存在李昊等八名股东免于补偿从而造成公 司损失的风险。 (四)管理层股东违反竞业禁止义务的风险 考普乐管理层股东离职后,若违反了竞业禁止义务而不履行赔偿义务,虽公 司会采取法律措施保护公司和股东的利益,但仍存在无法获得赔偿,从而造成公 司利益损失的风险。 (五)本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后考普乐将成为公司100%控制的子公司。交易完成后,上市 公司对考普乐的整合主要体现为包括现有公司治理、财务控制、业务整合等方面, 不会对考普乐人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司 对考普乐的控制力又保持考普乐原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应, 具有不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应,从而对公司和 股东造成损失,存在整合风险。 具体为: 1、公司治理和财务控制的风险 本次收购完成后,为保证考普乐正常稳定经营,公司不对原考普乐管理层和 人员进行重大调整,为保证对考普乐的控制力,公司将对考普乐董事会进行改组, 并委派财务负责人加强财务控制,对考普乐以上市公司治理要求,提高其公司治 理水平和管理能力。若整合后的考普乐不能适应上市公司治理要求、财务负责人 无法对考普乐财务实施有效控制,则存在公司不能有效、顺利控制考普乐,增加 管理成本,进而造成公司损失的风险。 2、人才流失风险 考普乐专业从事环保型、功能性防腐涂料的研发、生产及相关服务业务,保 持核心管理团队、销售团队、研发团队稳定是考普乐生存和发展的根本,是保持 和提升考普乐竞争力的关键要素。考普乐的核心管理团队、销售团队、研发团队 的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次交易完成后,考普乐核心 人员大量流失,可能对考普乐长期稳定发展带来不利影响,进而影响上市公司盈 利水平。 3、业务整合风险 公司及考普乐在产品研发、应用工艺、市场开发等方面相似、相通,具有较 强的共性。本次收购完成后,公司和考普乐将充分利用双方存在的共性,共用研 发平台、共享资源、共同开发新市场,充分发挥协同效应共同发展。如果公司及 考普乐不能有效利用双方共性,则会存在造成资源浪费、开发失败的风险。 (六)应收账款余额较大风险 2011年末和2012年末,考普乐的应收账款余额分别为9,699.75万元、 10,463.48万元,占同期营业收入分别为62.24%和56.07%,比例较大。考普乐 已有完善的信用政策和良好应收款管理措施,但如果宏观经济环境不利影响等导 致客户财务状况恶化,则存在考普乐应收账款回款难度增加,造成坏账风险。 (七)税收优惠风险 考普乐于2011年9月9日收到江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》,有效期三年。在 此期间,考普乐享有所得税税率15%的税收优惠。若《高新技术企业证书》到期 后考普乐无法继续取得高新技术企业的认证,或国家或地方对高新技术企业认定 标准发生变化或对高新技术企业税收优惠政策发生调整,则可能导致考普乐不能 享受上述税收优惠,所得税率或将增加,将对其经营业绩产生一定影响。 (八)安全生产与环保风险 考普乐一直重视安全生产和环境保护,最近三年未发生重大安全、环保事故, 未受到安全生产和环保方面的处罚。但随着国家对安全生产和环保要求的不断提 高,如考普乐不能符合安全生产和环保相关的法律法规要求,则生产经营将受到 影响,进而影响考普乐经营业绩。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 (一)采用并购、重组、项目合作等方式推动公司快速发展,是公司现阶段 必要、合理的选择 2011年6月,公司成功登陆资本市场,资本实力和管理水平等进一步得到 增强和提升。公司在电子、半导体专用化学材料领域精耕细作基础上,已有能力 去向新业务和新领域发展。 但从公司自身发展历程及市场发展规律看,仅凭借企业自身力量向新业务或 新领域拓展,往往需要经过多年的积累才能取得成功,周期较长、投入较大。 借助资本市场,通过以并购重组优质企业、高起点与被并购企业优秀管理团 队合作方式,开展成熟业务,会较大程度上提高效率、节约成本,也是当前资本 市场公司做大做强的优选方案。 (二)并购考普乐可以实现公司的空间拓展和快速发展 考普乐是一家专业从事环保型、功能性防腐涂料研发、生产及相关服务业务, 并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案的高新技术企业。 考普乐拥有较强的研发实力,截至目前,考普乐已取得8项发明专利、1项 实用新型专利和2项外观设计专利,另外有正在申请的12发明专利。 考普乐拥有优秀稳定的管理团队、研发团队和销售团队,其中部分核心人员 拥有10年以上的行业经验。 考普乐资产规模较大,营业收入稳定增长、盈利能力较强。根据经审计2012 年合并财务报表,考普乐占 上海新阳 同期总资产、收入、净利润水平分别为 65.20%、130.19%和84.56%。 公司与考普乐同属化学原料和化学制品制造业((C26),《上市公司行业分类 指引(2012年修订)》),公司和考普乐产品均属功能性化学材料领域,功能性化 学材料均具有在客户产品成本占比小、质量影响大的特点,因此客户对供应商要 求非常严格,往往要经过多次试验、反复验证方能确定。 考普乐自身具有较强的优势,和公司关联度较强,并购考普乐可以实现公司 的空间拓展和快速发展。 (三)整合后的协同效应,将会使公司和考普乐两方面同时受益 公司和考普乐在管理、技术、生产、研发、市场等方面存在较大的整合提升 的空间,公司将充分利用整合后的协同效应,实现双方共赢,促进双方共同加速 发展。 二、本次交易的目的 (一)拓展公司的发展空间,丰富公司的产品结构,推进公司加速发展,提 高公司抵御市场风险能力 公司目前为专业从事电子、半导体专用化学品的研发、生产和销售,公司产 品可广泛用于电子、通讯、家电、汽车、航天等行业的终端产品。 考普乐为专业从事环保型、功能性防腐涂料的研发、生产及相关服务业务的 高新技术企业。考普乐产品可广泛用于建筑、化工设备、电子等领域,与国外竞 争对手相比,产品开发和应用起步较晚,但发展速度较快,市场前景广阔。 本次并购考普乐,有效丰富了公司产品结构,加快实现了公司产品向多领域 发展进程,公司将拥有多个市场空间,在个别行业波动时,公司将会有更高的抵 御风险的能力。 (二)收购优质资产,提升公司整体实力,提高综合竞争力 考普乐最近两年经营情况良好,经审计的2011年末、2012年末总资产分别 为23,754.99万元、28,231.85万元,增长18.85%;2011年度、2012年度收入 总额分别为15,585.45万元、18,662.82万元,增长19.75%,净利润分别为 2,870.08万元和3,364.09万元,增长17.21%。2012年考普乐总资产、收入总 额、净利润水平分别为公司同期的65.20%、130.19%和84.56%。本次收购完成后, 上市公司的资产规模、业务规模和盈利水平将得到大幅提高,有利于提升公司整 体实力和综合竞争力,有利于增强公司抗风险能力和持续增长能力。 (三)发挥协同效应,促进收购双方共同发展 公司和考普乐在产品研发、应用工艺、市场开发等方面可以实现协同发展。 本次交易完成后,上市公司将借普乐这一优质平台进入工程防腐涂料领域, 扩大和提升公司市场影响力,实现公司跨越式发展。考普乐也将利用上市公司资 金、研发、管理、品牌和行业优势,加强新产品、新技术开发,提高企业管理水 平,提升市场开发能力,进一步提高企业盈利水平。 三、本次交易的决策过程 (一)已经履行的决策程序 1、 上海新阳 2013年3月21日,公司召开第二届董事会第三次会议,审议通过《关于公 司筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事项。 2013年4月25日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了本次发 行股份购买资产报告书(草案)等与本次交易相关的议案。 2、交易对方苏州和信达、国发黎曼 2013年4月2日,国发黎曼有权部门即董事会(第一届董事会第六次会议) 审议通过了 上海新阳 收购考普乐股权事宜(包括收购国发黎曼持有的考普乐股 权)。 2013年4月10日,苏州和信达投资决策委员会原则同意其持有的考普乐股 权按照合理价格换取 上海新阳 股份。 (二)尚需履行的决策程序或审批程序 1、本次交易尚需公司股东大会审议批准; 2、本次交易尚需上海市商务委员会批准; 3、本次交易尚需中国证监会核准。 四、交易对方、交易标的、交易价格及溢价情况 (一)交易对方 本次交易对方为考普乐的全体股东李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、 陶月明、王海军、徐辉、程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达、国发黎曼。 交易对方详细情况见“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”。 (二)交易标的 本次交易标的为上述考普乐全体股东持有的考普乐100%股权。交易标的详 细情况见“第四章 交易标的基本情况”。 (三)交易价格及溢价情况 本次交易对拟购买资产考普乐100%的股权采用收益法和资产基础法评估, 最终采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的 “银信评报字(2013)沪第167号”《评估报告》,基准日考普乐100%股权的账 面价值为17,915.43万元,评估值为39,200.00万元,增值21,284.57万元,增 值率118.81%。经公司与交易对方友好协商,本次交易中,考普乐100%股权最终 作价389,804,404.76元。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方考普乐全体股东及其关联方在本次交易前与上市公司及其关 联方之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。 六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明 本次交易, 上海新阳 拟收购考普乐100%股权,根据 上海新阳 、考普乐经审 计的2012年度合并财务报表以及交易作价情况,相关计算指标及占比情况如下: 单位:万元 项目 上海新阳 考普乐 占比 资产总额 43,303.70 38,980.44 90.02% 资产净额 37,582.76 38,980.44 103.72% 营业收入 14,334.63 18,662.82 130.19% 注:上述财务指标均取自其2012年度经审计合并财务报表,考普乐的资产总额、资产净额 数据为根据《重组管理办法》规定,以考普乐经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰 高为准。 根据《重组管理办法》规定,本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同 时,本次交易涉及发行股份购买资产,需要提交并购重组委审核。 七、董事会、股东大会表决情况 2013年4月25日, 上海新阳 第二届董事会第五次会议审议通过了本次发行 股份购买资产报告书(草案)等与本次交易相关的议案。 本次交易尚需公司股东大会审议通过。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称: 上海新阳 半导体材料股份有限公司 英文名称:Shanghai Sinyang Semiconductor Materials Co., Ltd. 上市地点:深圳证券交易所 上市时间:2011年6月29日 股票代码:300236 股票简称: 上海新阳 企业性质:股份有限公司 注册地址:上海市松江区思贤路3600号 办公地址:上海市松江区思贤路3600号 注册资本:8,518.00万元 实收资本:8,518.00万元 法定代表人:王福祥 营业执照注册号: 税务登记号码: 组织机构代码证:76160568-8 邮政编码:201616 联系电话 传 真 公司网站:公司的经营范围:制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天 材料有关的化学产品、设备产品和零配件,销售公司自产产品并提供相关技术咨 询服务,从事于上述产品同类商品(特定商品除外)的进出口、批发业务及 相关配套业务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 二、历史沿革及股本变动情况 (一)公司设立时的股权结构 公司系新阳有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司。2009年8月25 日,新阳有限董事会决议整体变更设立股份有限公司,同日,新阳有限原股东签 署《发起人协议书》。2009年9月4日,上海市商务委员会《市商务委关于同意 上海新阳 半导体材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(沪商外资 批[2009]3012号)批准同意公司整体变更为股份有限公司。2009年9月20日, 公司换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资沪股份字 [2004]1233号)。2009年11月3日,公司召开了创立大会暨2009年第一次临时 股东大会,并于2009年11月19日取得了上海市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》(注册号:)。 新阳有限整体变更为股份有限公司,是以截至2009年5月31日经华普天健 审计的净资产74,573,437.99元按1:0.85392335比例折合股本6,368万股,由 新阳有限原股东按出资比例享有,大于股本部分的10,893,437.99元记入资本公 积。公司设立时,华普天健出具了“会验字[2009]第3939号”《验资报告》对 公司注册资本进行了审验。 公司发起设立时各发起人的持股数额、持股比例以及股份性质如下: 序号 股东名称 股数(万股) 持股比例 股份性质 1 新加坡新阳 2,547.20 40.00% 外资法人股 2 新阳设备 2,228.80 35.00% 内资法人股 3 新阳科技 1,592.00 25.00% 内资法人股 合计 6,368.00 100.00% - 公司设立后至首次公开发行并上市前的股权结构未发生变化。 (二)公司首次公开发行并上市后的股权结构 2010年8月16日,公司召开2010年第一次临时股东大会,审议通过公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市的方案。 2011年6月9日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902号文核准, 公司于2011年6月20日首次向社会公开发行人民币普通股2,150万股,发行价 格为11.07元/股,募集资金总额23,800.50万元,扣除各项发行费用后的募集 资金净额为21,452.52万元,2011年6月29日,公司股票在深圳证券交易所创 业板上市。 公开发行后公司股本情况如下: 股份类别及股东 持股数量(万股) 持股比例 新加坡新阳 2,547.20 29.90% 新晖管理 2,228.80 26.17% 新科投资 1,592.00 18.69% 首次发行股份 2,150.00 25.24% 合计 8,518.00 100.00% (三)公司前十大股东持股情况 截至2012年12月31日,公司的股权结构如下: 股份类别及股东 持股数量(万股) 持股比例 有限售条件股份 6,368.00 74.76% 其中:新加坡新阳 2,547.20 29.90% 新晖管理 2,228.80 26.17% 新科投资 1,592.00 18.69% 无限售条件股份 2,150.00 25.24% 其中:社会公众股股东 2,150.00 25.24% 总股本 8,518.00 100.00% 截至2012年12月31日,公司前十大股东情况如下: 序号 股东名称/姓名 股份数量 (万股) 持股比例 (%) 1 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 2,547.20 29.90 2上海新晖资产管理有限公司2,228.80 26.17 3上海新科投资有限公司1,592.00 18.69 4中国对外经济贸易信托有限公司-招行新股22 175.00 2.05 5广东亿众文化传媒有限公司104.95 1.23 6锦州凯扬商贸有限公司84.00 0.99 7 周扬中 63.11 0.74 8 叶明华 44.80 0.53 9沈阳冠伊房地产开发有限公司44.00 0.52 10 中国银行 长盛同智 优势成长混合型证券投资基金 33.47 0.39 三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动 情况 公司实际控制人为王福祥、孙江燕夫妇,系通过新加坡新阳、新晖管理、新 科投资实际控制公司,最近三年未发生变化。 (一)股权控制关系 截至本报告书签署日, 上海新阳 的股权控制关系如下: (二)控股股东基本情况 1、新加坡新阳基本情况 王福祥孙江燕 新晖管理新加坡新阳新科投资社会公众股东 上海新阳 50.55%24.51%21.56%51.93% 26.17%29.90%25.24%18.69% 公司名称 SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD 成立日期 1997年11月4日 注册资本 100,000新元 实收资本 100,000新元 注册地址 18 BOON LAY WAY #07-103 TRADEHUB 21 SINGAPORE (609966) 股东构成 股东姓名 出资额(新元) 出资比例 王福祥 50,548 50.55% 陈佩卿(TAN PHUA KENG) 24,940 24.94% 孙江燕 24,512 24.51% 主营业务 已不再从事具体经营业务。 2、新晖管理基本情况 成立日期 2000年9月21日 注册资本 800万元 实收资本 800万元 注册地址 上海市嘉定区江桥工业区金华支路98号 股东构成 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 王福祥 172.48 21.56% 王溯 160.00 20.00% 陈宏霞 158.08 19.76% 吕海波 123.76 15.47% 王振荣 123.76 15.47% 张驰 61.92 7.74% 主营业务 已不再从事具体经营业务。 3、新科投资基本情况 成立日期 2004年3月24日 注册资本 300万元 实收资本 300万元 注册地址 上海市嘉定区江桥工业区金华支路98号 股东构成 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 孙江燕 155.79 51.93% 智文艳 75.81 25.27% 贺岩峰 34.20 11.40% 陈慧 22.80 7.60% 徐玉明 11.40 3.80% 主营业务 已不再从事具体经营业务。 (三)实际控制人基本情况 公司实际控制人为王福祥、孙江燕夫妇,基本情况如下: 王福祥:男,中国国籍,持有新加坡永久居留权,1956年8月出生,大学 本科学历。1999年7月至今任 上海新阳 电子化学有限公司董事长;2004年5月 至2012年4月任公司董事长、总经理。现任公司董事长。 孙江燕:女,中国国籍,持有新加坡永久居留权,1957年6月出生,大学 本科学历。1999年7月至今任 上海新阳 电子化学有限公司副董事长、总工程师; 2004年5月至今任公司副董事长、总工程师。 四、最近三年重大资产重组情况 最近三年公司未进行重大资产重组。 五、主营业务发展情况 公司是专业从事半导体行业所需电子化学品的研发、生产和销售服务,同时 开发配套的专用设备,致力于为客户提供化学材料、配套设备、应用工艺、现场 服务一体化的整体解决方案。公司主要产品为应用于半导体行业的电子化学品和 配套设备。 公司主营业务收入来源于电子化学品和配套设备两大类,2010年至2012年, 公司主要经营情况如下: 单位:万元 产品类别 2012年 2011年 2010年 金额 增幅 金额 增幅 金额 电子化学品 10,829.15 -3.62% 11,236.24 5.82% 10,618.24 配套设备 3,290.63 -8.15% 3,582.59 55.11% 2,309.68 合计 14,119.78 -4.72% 14,818.83 14.63% 12,927.92 最近三年,公司主营业务保持稳定,公司2012年、2011年各项收入较2010 年度均有增加。2012年较2011年收入下降主要系2012年经济大环境整体不利, 半导体行业低迷,从而造成公司收入略有下滑。 六、最近三年的主要财务指标 (一)合并资产负债表简表 单位:万元 项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产总额 43,303.70 40,249.66 16,140.03 负债总额 5,720.94 4,655.22 4,308.62 归属于母公司的所有者权益 37,582.76 35,594.43 11,831.41 (二)合并利润表简表 单位:万元 项目 2012年 2011年 2010年 营业收入 14,334.63 15,020.62 13,145.51 利润总额 4,400.59 4,435.52 4,065.42 归属于母公司所有者的净利润 3,978.41 3,902.51 3,591.46 (三)合并现金流量表简表 单位:万元 项目 2012年 2011年 2010年 经营活动产生的现金流量净额 2,483.00 2,044.79 3,825.66 投资活动产生的现金流量净额 -2,219.44 -2,760.67 -395.97 筹资活动产生的现金流量净额 -1,153.85 20,367.99 -1,158.60 现金及现金等价物净增加额 -890.26 19,638.66 2,260.79 (四)主要财务指标 项目 2012年 2011年 2010年 归属于母公司股东每股净资产(元) 4.41 4.18 1.86 资产负债率(母公司) 13.19% 11.53% 26.63% 基本每股收益(元/股) 0.47 0.52 0.56 稀释每股收益(元/股) 0.47 0.52 0.56 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.46 0.50 0.52 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.46 0.50 0.52 加权平均净资产收益率 10.88% 16.74% 37.58% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 10.70% 15.91% 34.92% 第三节 本次交易对方基本情况 一、交易对方总体情况 本次交易对方为考普乐的全体14名股东,分别为李昊、周海燕、耿雷、孙 国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉、程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和 信达、国发黎曼。其中李昊与周海燕为夫妻关系,其他股东之间不存在关联关系。 二、交易对方详细情况 (一)李昊 1、基本情况 姓名 李昊 性别 男 国籍 中国 身份证号码 101**** 住所 上海市闵行区畹町路99弄 通讯地址 江苏常州新北区西夏墅镇微山湖路36号 通讯方式 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权关系 2010年1月至今 考普乐 董事长 持股42.75% 2012年7月至今 考普乐工程 执行董事 - 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 考普乐 42.75% 是 西夏墅农场 100% 是 潇品实业 33% 是 锦艾投资 47.31% 否 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 李昊除控制考普乐及其全资子公司考普乐工程外,还主要投资了西夏墅农 场、潇品实业和锦艾投资,其中西夏墅农场和潇品实业由李昊实际控制,基本情 况如下: (1)西夏墅农场 西夏墅农场成立于2011年10月31日,为个体工商户;经营者为李昊;经 营场所为常州市新北区西夏墅镇浦西村委光天里7队;经营范围及方式为水产养 殖、农作物种植和花木种植;经营期限从2011年10月31日至2015年10月31 日。 (2)潇品实业 公司名称上海潇品实业有限公司企业性质 有限责任公司 注册地 上海市奉贤区柘林镇虹光大道318号493室 法定代表人 徐玉兰 注册资本 100万元 股权结构 股东姓名 李昊 马国旗 耿雷 徐玉兰 谢颖 出资比例 33% 23% 21% 18% 5% 成立日期 2006年2月13日 经营范围 珠宝玉器、电子产品、家用电器、通讯器材(除卫星广播电视地面接收 设施)、照相器材、音响设备、工具刀具、陶瓷制品、办公设备、文具 用品、体育用品、日用百货、包装材料、工艺礼品、玩具、皮革制品、 针纺织品、服装、鞋帽、服饰、美容用品、化妆品、一类医疗器械批发、 零售,计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让, 电脑图文设计制作,企业形象策划,市场信息咨询与调查(不含从事社 会调查、社会调研、调查、测验),企业管理咨询,从事货物 进出后及技术进出口业务,园林绿化工程施工,服装辅料加工(限分支 机构经营),批发非实物方式:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏) (3)锦艾投资 公司名称 上海锦艾投资有限合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 注册地 上海漕河泾开发区 新经济 园民益路201号12幢402-117室 执行事务合伙人 杨赛云 注册资本 4,600万元 股权结构 股东姓名 杨赛云 李昊 叶慧英 出资比例 47.42% 47.31% 5.27% 成立日期 2011年5月12日 经营范围 投资管理咨询、实业投资、创业投资、资产管理咨询、创业投资咨询、 企业管理咨询 (二)周海燕 姓名 周海燕 性别 女 国籍 中国 身份证号码 107**** 住所 上海市闵行区畹町路99弄 通讯地址 江苏常州新北区西夏墅镇微山湖路36号 通讯方式 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 无 主要投资情况 持有考普乐10.69%的股权 (三)耿雷 姓名 耿雷 性别 男 国籍 中国 身份证号码 222**** 住所 北京市丰台区草桥欣园4区 通讯地址 江苏常州新北区西夏墅镇微山湖路36号 通讯方式 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权关系 2010年1月至今 考普乐 总经理 持股7.12% 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 考普乐 7.12% 否 潇品实业 21% 否 (四)孙国平 姓名 孙国平 性别 男 国籍 中国 身份证号码 403**** 住所 南京市下关区宝塘桥东街72号 通讯地址 江苏常州新北区西夏墅镇微山湖路36号 通讯方式 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权关系 2010年1月至今 考普乐 审计部长 2.84% 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 考普乐 2.84% 否 (五)周明峰 姓名 周明峰 性别 男 国籍 中国 身份证号码 318**** 住所 江苏省常州市天宁区丽景花园 通讯地址 江苏常州新北区西夏墅镇微山湖路36号 通讯方式 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权关系 2010年1月至今 考普乐 董事 1.42% 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 考普乐 1.42% 否 (六)陶月明 姓名 陶月明 性别 男 国籍 中国 身份证号码 125**** 住所 江苏省无锡市新区铭城花园 通讯地址 江苏常州新北区西夏墅镇微山湖路36号 通讯方式 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权关系 2010年1月至今 考普乐 技术总监 1.42% 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 考普乐 1.42% 否 (七)程焱 姓名 程焱 性别 男 国籍 中国 身份证号码 222**** 住所 上海市闵行区畹町路100弄 通讯地址 江苏常州新北区西夏墅镇微山湖路36号 通讯方式 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权关系 2010年5月至今 考普乐 董事、副总、 董秘 1.42% 2012年4月至今 卫宁软件 独立董事 - 2013年2月至今 金安国纪 独立董事 - 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 考普乐 1.42% 否 斗月矿业 0.30% 否 (八)罗瑞娥 姓名 罗瑞娥 性别 女 国籍 中国 身份证号码 029**** 住所 云南省昆明市五华区建设路和睦居小区 通讯地址 江苏常州新北区西夏墅镇微山湖路36号 通讯方式 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 无 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 考普乐 1.42% 否 (九)王海军 姓名 王海军 性别 男 国籍 中国 身份证号码 231**** 住所 山东省胶南市泊里镇麦墩村 通讯地址 江苏常州新北区西夏墅镇微山湖路36号 通讯方式 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权关系 2010年1月至今 考普乐 销售经理 1.07% 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 考普乐 1.07% 否 (十)徐辉 姓名 徐辉 性别 男 国籍 中国 身份证号码 126**** 住所 山东省东阿县文化街195号 通讯地址 江苏常州新北区西夏墅镇微山湖路36号 通讯方式 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权关系 2010年1月至今 考普乐 销售经理 1.07% 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 考普乐 1.07% 否 (十一)胡美珍 姓名 胡美珍 性别 女 国籍 中国 身份证号码 007**** 住所 上海市普陀区西康路1518弄 通讯地址 江苏常州新北区西夏墅镇微山湖路36号 通讯方式 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权关系 2010年1月至今 燊乾投资 董事长 90% 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 燊乾投资 90% 是 考普乐 6.48% 否 燊乾投资基本情况如下: 公司名称上海燊乾投资有限公司企业性质 有限责任公司(国内合资) 注册地 青浦区青安路887号45室 法定代表人 胡美珍 注册资本 2,500万元 股权结构 股东姓名 胡美珍 赵焱 出资比例 90% 10% 成立日期 2008年5月9日 经营范围 实业投资,企业管理咨询,投资管理,商务咨询,图文设计,计算机网 络工程(除专项审批),室内装潢设计,设计制作各类广告,展览展示, 会务服务,销售服装、纺织品、建筑材料、汽车配件、电脑耗材配件、 办公用品,电脑维护、修理。(涉及行政许可的,凭许可证经营) (十二)王霞 姓名 王霞 性别 女 国籍 中国 身份证号码 215**** 住所 江苏省 连云港 市连云区开发小区 通讯地址 江苏常州新北区西夏墅镇微山湖路36号 通讯方式 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权关系 2010年1月至今 乐业房产 执行董事 100% 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 乐业房产 100% 是 考普乐 8.64% 否 乐业房产基本情况如下: 公司名称 连云港 乐业房地产开发有限公司 企业性质 有限公司(自然人独资) 注册地 连云港 开发区中云办事处朝阳南巷 法定代表人 王霞 注册资本 800万元 股权结构 王霞100%持股 成立日期 2008年5月9日 经营范围 许可经营项目:房地产开发、销售。 一般经营项目:园林绿化,房屋租赁,室内外装饰、装璜;建筑材料销售。 (十三)苏州和信达 1、基本情况 公司名称苏州和信达股权投资合伙企业(有限合伙)企业性质 有限合伙企业 注册地 苏州工业园区娄葑镇民生路8号 主要办公地点 苏州工业园区娄葑镇民生路8号 法定代表人 赵东妹 注册资本 10,000万 税务登记证号码 苏地税字194X号 成立日期 2011年4月13日 经营范围 股权投资、投资咨询、企业管理咨询服务 股权结构 股东姓名 赵东明 赵东妹 出资比例 99% 1% 2、历史沿革及最近三年注册资本变化苏州和信达股权投资合伙企业(有限合伙)系由赵东明和赵东妹于2011年 4月13日共同投资设立的合伙企业,认缴出资总额1亿元。其中赵东明认缴9,900 万元,占认缴出资总额的99%;赵东妹认缴100万元,占认缴出资总额的1%。 3、控制关系结构图 4、股东基本情况 (1)赵东明:男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证812****。 现任苏州工业园区和昌电器有限公司苏州禾昌聚合材料股份有限公司、苏州禾 盛新型材料股份有限公司、苏州和融创业投资有限公司董事长,苏州和信达合伙 人。 (2)赵东妹:女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证125****。 曾任苏州荣昌复合材料有限公司财务总监;2011年4月至今任苏州和信达执行 事务合伙人。 5、主营业务与近三年发展状况和经营成果 苏州和信达成立于2011年4月,主要以股权投资为主,截至目前主要投资 的企业有:苏州国发源富创业投资企业,出资比例13.88%;苏州国发宏富创业 投资企业,出资比例20.42%;恒正科技(苏州)有限公司,出资比例4.8%;考 普乐,出资比例12.09%。 6、最近一年简要财务报表 单位:万元 赵东明赵东妹 苏州和信达股权投资合伙企业(普通合伙) 99%1% 财务指标 2012年 总资产 7,911.32 净资产 7,908.32 主营业务收入 - 利润总额 -0.81 净利润 -0.81 注:上述财务数据业经苏州苏诚会计师事务所有限公司审。